MiCA, entrée en vigueur du volet Stablecoin, le point sur la réglementation européenne

Nous sommes une quinzaine de jours après la mise en application du premier volet de la réglementation européenne Mica. Aujourd’hui, seuls deux acteurs - Société Générale-Force et Circle - sont agréés comme EME, leur permettant de distribuer leurs stablecoins sur le territoire de l’UE. D’autres acteurs sont-ils attendus ?

Q&A MiCA | Matthieu Lucchesi, Avocat Counsel, Gide 255, spécialisé Fintech & Digital Finance

Nous espérons, bien évidemment, avoir plus que deux acteurs français !
Soulignons qu’il s’agit d’acteurs d’importance mais avec des dimensions différentes.
D’un côté, un grand acteur français intégré dans un groupe institutionnel : Société Générale – Forge.
Et, de l’autre, un grand leader international qui a spécifiquement créé l’entité portant l’agrément d’EME européen en France pour un certain nombre de raisons dont l’attractivité de l’écosystème ou l’approche des régulateurs peut-on imaginer.
Or, faire le choix de venir en France, comme l’a fait Circle, est un signal extrêmement fort pour nous.
Ce qu’ont construit les institutions françaises depuis plusieurs années pour créer un environnement favorable à l’émergence d’acteurs du Web3, de la finance décentralisée a permis à cette typologie d’acteurs de trouver un territoire où l’on peut rencontrer un bon équilibre entre capacité d’innover et crédibilité.
La France a démontré depuis plusieurs années à quel point elle était rigoureuse tout en permettant l’innovation.
Désormais, un acteur international régulé en France, envoie un signal au marché différent d’un autre acteur qui serait régulé par une autorité qui n’aurait peut-être pas les mêmes diligences.

Avec 27 organismes de régulation différents pouvant agréer les Emetteurs de Monnaie Electronique (EME), les rendant ainsi compatibles avec Mica, il y a ou il y aura-t-il, forcément, des dissonances ?

La différence d’approche des régulateurs est un sujet identifié depuis des années dans tous les domaines où la réglementation est harmonisée au niveau européen mais où la mise en œuvre s’organise au niveau national.
La mise en œuvre au niveau national est toujours quelque chose de positif puisqu’elle permet aux régulateurs d’être très proches des acteurs, de tenir compte de leurs spécificités, et donc, de mieux les accompagner.
Mais cela peut se révéler être un défi pour une mise en œuvre harmonisée des textes au sein des différents Etats membres.
En matière de crypto, on peut capitaliser sur l’expérience que l’on a eue dans d’autres domaines financiers. Dans ce cadre, les autorités européennes vont jouer un rôle très fort de définition de standards communs au niveau de cette mise en œuvre.

Donc, en extrapolant, si la France attire désormais les acteurs internationaux WEB 3/crypto par la caution de sérieux qu’elle confère, on pourrait imaginer qu’a contrario, des entreprises, peut-être moins « soucieuses » de la réglementation, s’installent dans des territoires européens où les autorités n’auraient pas la même lecture du règlement MiCA ?

Il ne faut pas que ce soit cela le résultat !
Mais Il n’y aura pas forcément besoin d’une révision de Mica.
Cette harmonisation de la mise en œuvre va notamment passer par de la « Soft Law », des Q&A publiés par les autorités européennes, des orientations sur "comment" les textes doivent être mis en œuvre.
Par expérience, je dirais qu’en France, les autorités sont en général très soucieuses de s’assurer que les réponses qu’elles apportent sont conformes à cette approche harmonisée en Europe.
Je sais qu’en pratique, les autorités nationales discutent notamment avec l’ESMA qui a mis en place des groupes de travail.
Les autorités européennes vont jouer un rôle fort sur la mise en œuvre de l’harmonisation des pratiques.
Et d’ailleurs Mica, conscient de cet enjeu, a attribué certaines compétences sur des sujets spécifiques directement à ces autorités européennes et non pas aux autorités locales (notamment en matière d’acteurs d’importance significative).

Alors, devons-nous nous attendre à un MiCA II ?

Il est d’ores et déjà prévu dans le texte de niveau 1 d’avoir des rapports sur la mise en œuvre et d’évaluer les possibilités de modification.
Je trouve cela très positif de se poser des questions et de regarder l’impact qu’une nouvelle réglementation a sur le marché qu’elle régule et sa capacité à atteindre les objectifs qu’elle poursuit.
Toutefois, ceci doit être concilié avec un autre enjeu important pour des acteurs innovants, à savoir le besoin de stabilité et de visibilité sur le niveau de contrainte réglementaire.
Lorsque les acteurs se lancent dans un projet, il est toujours très compliqué pour eux de se projeter dans un environnement réglementaire qui risque de changer trop souvent, ce qui peut parfois les forcer à faire de nouveaux investissements en cours de route ou à faire machine arrière, mettant ainsi en péril leur équilibre financier.

A propos de Matthieu Lucchesi

Matthieu Lucchesi est un spécialiste en matière de stratégie juridique et réglementaire pour les FinTech et l’innovation. Il rejoint Gide en juin 2018 pour participer à la création de « Gide 255 », une équipe nouvelle et pluridisciplinaire dédiée à ces sujets.
L'expertise de Matthieu Lucchesi permet à ses clients d'identifier, de comprendre et de se conformer au cadre réglementaire applicable à leurs activités impliquant l'innovation et le numérique, notamment la blockchain et les crypto-actifs. Il débute sa carrière en 2011 en tant qu'avocat au sein du bureau new-yorkais d’un cabinet d’affaires, avant de rejoindre l'Autorité des marchés financiers (AMF) en 2012, où il a travaillé 6 ans.