C’est une question que l’on peut se poser aujourd’hui sur le ton de l’ironie. Que justifie un tel besoin d’argent sous forme de rémunération fixe et variable, de bonus, d’actions gratuites, de stock-options, de cadeau de bienvenue à l’arrivée, de parachute doré à la sortie, et pour finir d’une retraite-chapeau (régime surcomplémentaire de retraite à prestations définies, pour exemple 400 000 euros par an, sur la base de 20% de la rémunération de la dernière année, 2 millions d'euros)

Quelle motivation pousse les dirigeants d’entreprises françaises, du CAC 40 particulièrement, à faire cette course effrénée aux rémunérations diverses les plus élevées dans une optique de court-terme, déconnectée des préoccupations actuelles des actionnaires qui les ont élus et des performances réelles de l’entreprise qu’ils dirigent ?

Ils le savent bien : c’est la fin d’un monde de prospérité exceptionnelle, de facilité et d’irresponsabilité. Un modèle économique nouveau est en train de se forger à l’occasion de cette crise aux multiples facettes.

Les Régulateurs nationaux (AMF, FSA, SEC, …), européen (CESR), et les superviseurs des institutions financières devraient obtenir des responsabilités et des moyens accrus pour intervenir avec plus de sévérité et faire appliquer la loi (LSF, SOX). L’interventionnisme de l’Etat sera plus contraignant afin de résoudre la crise de liquidité. Enfin, les actionnaires institutionnels devraient dès 2009 imposer leur contrôle permanent, exigeant et ferme des entreprises, exerçant la fonction d’un régulateur privé à la suite de la défaillance des agences de notation. Des entretiens récents à Londres m’ont confirmé que le mouvement était lancé.

Constatant des pertes de valorisation de près de 50% de leurs actifs, les actionnaires institutionnels (entraînant dans leur sillage les petits porteurs en colère), et les régulateurs publics devraient dès cette année s’attaquer aux problèmes des rémunérations diverses, proposer des critères rigoureux d’attribution et de performance, exiger plus de transparence et de probité, responsabiliser davantage les membres des conseils d’administration et réclamer un durcissement de la fiscalité des rémunérations excessives ou injustifiées.

Nous pourrions citer des exemples aberrants, des noms de dirigeants qui ont battu des records d’indécence et d’arrogance. Ce n’est pas notre propos, car toute la presse en parle et certaines publications ont présenté des dossiers très argumentés.

C’est la saison des assemblées générales. Il suffit de lire avec méthode et attention les rapports annuels, les documents de référence des sociétés dont on est actionnaire, pour prendre la mesure du problème posé par les rémunérations des cadres dirigeants, en période de grave crise économique et sociale. Il faut ensuite avoir le courage d’aller à l’AG, de se faire entendre en posant la bonne question, d’obtenir une explication avant d’exercer son droit de vote ; après, il sera trop tard ! Il y a quelques années, j’osais demander au PDG du nouveau groupe Total Fina Elf de communiquer aux actionnaires la rémunération fixe et variable des sept membres du comité exécutif ; il a répondu «qu’il ne fallait pas confondre transparence et exhibitionnisme». Pas facile d’être un actionnaire actif et vigilant.

Et pourtant, je recommande aux actionnaires de se mobiliser pour exercer leur droit de copropriétaire, pour défendre la pérennité des entreprises françaises et préserver les emplois, en cette période de grave crise économique et sociale dont les pires effets sont à venir. Ne pouvant plus tolérer à la fois les destructions d’emplois et de tels écarts de revenus, les citoyens actionnaires ou pas pourraient se révolter avant l’été ; le feu couve dans les pays du Sud de l’Europe où le taux de chômage atteint 20 à 25% de la population active ; l’incendie social pourrait alors se propager par capillarité à travers toute l’Europe en quelques semaines. C’est un risque majeur aujourd’hui.

Quelles mesures devraient être mises en œuvre dès 2009 ?

1° L’Etat et ses institutions relais devraient imposer dès maintenant aux mandataires sociaux et aux dirigeants des entreprises dont les performances sont désastreuses, qui sont en difficulté et soutenues par l’aide publique soit financière, administrative ou fiscale, de réduire sensiblement leurs différentes rémunérations et avantages. Elles devraient s’aligner sur celles de leurs homologues américains (plafonnées à 500 000 dollars par an) pour les entreprises refinancées par l’Etat français. Jusqu’à ce jour, l’étalon américain a justifié les hausses considérables de rémunération des dirigeants français soucieux de rattraper leur retard. Aujourd’hui, il conviendrait d’ajuster à la baisse, sinon les fonds de pension anglo-américains et les fonds souverains ne comprendraient pas cette «exception française».

2° Au nom de l’autodiscipline, des dirigeants devraient renoncer d’eux-mêmes à leur bonus pour les années 2008 et 2009 ; ils devraient accepter également que le versement d’une indemnité de départ de 2 ans de salaire, soit assortie d’une clause de non concurrence limitée à 2 ans. Au nom du même principe, lors de la séparation des pouvoirs de président du conseil d'administration et de directeur général, la rémunération du Président ne devrait plus comporter une part fixe sous forme de salaire de base (de 1 à 1,5 M€ par ex.) mais elle devrait correspondre à des jetons de présence d’administrateur majorés au titre de la responsabilité exercée (entre 200 et 400 000€ selon les cas). Il serait judicieux de maintenir cependant une part variable calculée en fonction d’une batterie de critères de performance pouvant atteindre 100% de la part fixe.

3° En concertation entre les émetteurs, les actionnaires et l’autorité de régulation, il conviendrait de définir une série de critères rigoureux pour la mesure de la performance des mandataires sociaux et des cadres dirigeants, basés notamment sur :
- l’initiative et la responsabilité individuelle ;
- la performance mesurée en fonction des résultats obtenus (par l’entité opérationnelle, administrative, ou la filiale) en comparaison avec les objectifs annuels fixés ;
- la maîtrise des risques au niveau de l’entité ;
- enfin, la contribution individuelle au développement durable, à la cohésion et à la réputation de l’entreprise.

4° Dans le cadre des textes législatifs en vigueur, la fiscalité sur les stock-options, les bonus, les cadeaux de bienvenue et les retraites surcomplémentaires devrait être plus exigeante : notamment les bénéficiaires ne devraient pouvoir exercer leurs droits qu’au terme d’une période de 2 ans après leur départ de l’entreprise, le temps de constater les résultats obtenus. L’administration devrait étroitement contrôler les programmes «d’optimisation fiscale» (hedge funds, private equity, trusts ou fondations localisés dans des paradis fiscaux) proposés aux dirigeants d’entreprise à titre personnel. Retenons les leçons de l’affaire Madoff.

5° Il conviendrait d’imposer l’obligation pour le président du Comité des Rémunérations, de présenter au nom du conseil d'administration le rapport d’activité du comité ; et que ce rapport fasse l’objet d’une résolution soumise à l’approbation des actionnaires. Cette proposition fait son chemin en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis.

Dans le contexte actuel de grave crise économique, sociale et culturelle, les dirigeants d’entreprise, le régulateur et les actionnaires institutionnels doivent sans tarder adopter des mesures audacieuses et contraignantes, faire des sacrifices, afin d’assurer la pérennité des entreprises performantes, de favoriser le retour de la morale et du comportement éthique dans la conduite des affaires. Cela permettra de consolider la réputation de l’entreprise et de retrouver la confiance des actionnaires, des salariés et de toutes les parties prenantes. La confiance ne se décrète pas, elle se mérite et elle s’entretient.

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Jean-Aymon MASSIE
Président de l'AFGE
Association Française de Gouvernement d'Entreprise
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