Un nouveau rapport du CFA Institute, intitulé Corporate Governance Policy in the European Union : Through an Investor’s Lens, (La politique de gouvernance d'entreprise dans l'Union européenne vue par un investisseur) conclut qu'une approche cloisonnée de la politique de gouvernance d'entreprise compromet la création d'un marché des capitaux unifié dans l'Union européenne. Ce rapport indique qu'une approche concertée de la politique de gouvernance, englobant l'initiative d'Union des marchés des capitaux, est désormais nécessaire pour parvenir à effectuer des réformes significatives.

Même si au cours des 15 dernières années la réforme de la gouvernance d'entreprise a été positive, d'importants problèmes ne sont toujours pas résolus, notamment la question du vote transfrontalier par procuration, la protection des droits des actionnaires minoritaires et le renforcement de la responsabilité des conseils d'administration, entre autres choses.

Le CFA Institute a consulté plus d'une trentaine de professionnels de l'investissement, de spécialistes de la gouvernance, et d'autres parties prenantes dans plusieurs pays d'Europe pour établir son rapport. Les conclusions ont révélé qu'il y avait beaucoup à faire pour simplifier les mécanismes de renforcement de la responsabilité des entreprises et obtenir le meilleur des remaniements déjà engagés. Les investisseurs sont ouverts à de nombreuses questions posées par les parties prenantes, comme par exemple le fait de diversifier la composition des conseils d'administration et de prêter une plus grande attention aux facteurs environnementaux, sociaux, et aux aspects de gouvernance. Mais plus important encore, les investisseurs s'inquiètent du fait qu'il n'existe toujours pas de protection adéquate contre les abus, avec un contrôle des actionnaires, là où le principe « une action, un vote » est essentiel à l'exercice d'une bonne gouvernance.

Josina Kamerling, Directrice chargée de l'accompagnement en matière de réglementation (Europe Moyen-Orient Afrique) au CFA Institute, explique : « La gouvernance d'entreprise est essentielle au bon fonctionnement de l'Union des marchés des capitaux dans l'Union européenne – elle est fondamentale pour son écosystème, mais n'a pas été du tout prise en compte dans l'agenda des services et des marchés financiers. »

Elle poursuit : « Avec un renouvellement de la vision qu'ont les investisseurs de la gouvernance d'entreprise européenne et en prêtant une attention adéquate à “l'écosystème” de cette gouvernance, il y a énormément à gagner en termes de croissance, de productivité, et de responsabilité sociale et environnementale des entreprises publiques européennes. Pour que ces avantages se concrétisent, il faut avoir une approche davantage concertée de la gouvernance d'entreprise qui soit au service des investisseurs et qui concilie les intérêts des actionnaires, ceux des parties prenantes, et les perspectives de marché libre de la gouvernance d'entreprise. »

Jean-François Bouilly, CFA, membre du Board de CFA Society France, ajoute : « Quelques affaires récentes montrent, s’il en était besoin, l’importance de la gouvernance des entreprises et de leurs équipes dirigeantes. De nombreux progrès ont été réalisés au cours des dernières années, mais ces efforts doivent être poursuivis et accélérés en parallèle au développement de l’investissement transfrontalier. L’étude du CFA Institute, réalisée avec la participation de nombreux professionnels, montre qu’une approche pragmatique permet l’adhésion, et donc l’application, d’une gouvernance efficace et durable ».

En s'appuyant sur les conclusions du rapport, le CFA Institute a émis une série de recommandations destinées à équilibrer durablement les différents objectifs de gouvernance :

Le principe « appliquer ou expliquer »
Les investisseurs ont un rôle essentiel à jouer dans l'efficacité des systèmes de gouvernance d'entreprise reposant sur le principe qui consiste à respecter les textes ou à se justifier (le principe "appliquer ou expliquer") en Europe. Ce rôle signifie qu'ils doivent insister fortement pour obtenir les droits leur permettant de remplir leur devoir fiducial en tant que coordinateurs. Ce rôle implique également que les investisseurs exercent leurs droits de façon responsable. Les entreprises doivent accepter la nécessité de la responsabilité et adopter le principe "appliquer ou expliquer".

La protection des actionnaires minoritaires
Des mesures urgentes s'imposent pour protéger les investisseurs minoritaires. La recommandation concernant l'application de ces mesures indique notamment qu'il faut :
· promouvoir la responsabilité des conseils d'administration vis-à-vis des actionnaires minoritaires en accordant à ces derniers un rôle plus important dans la nomination des membres de ces conseils, en respectant des normes plus fermes en matière d'indépendance et en diversifiant davantage la composition des conseils d'administration,
· continuer à insister pour obtenir les droits relatifs aux votes concernant les transactions importantes des parties liées,
· résoudre les problèmes relatifs au vote transfrontalier par procuration afin de garantir que tous les actionnaires puissent voter en étant parfaitement informés, et que tous leurs votes soient officiellement comptabilisés.

Des instructions plus claires après la Directive II sur les Droits des actionnaires La Commission européenne doit promouvoir l'implication des investisseurs en produisant notamment des instructions destinées aux conseils d'administration des entreprises et aux investisseurs institutionnels, ce qui explique les attentes par rapport à la Directive II concernant les Droits des actionnaires.

A propos du rapport :
Corporate Governance Policy in the European Union: Through an Investor’s Lens (La politique de gouvernance d'entreprise dans l'Union européenne vue par un investisseur) résulte d'une étude qualitative ayant impliqué une trentaine de spécialistes issus de divers établissements d'investissement institutionnels, ainsi que des professionnels de la gouvernance de différents endroits en Europe.

Auteurs :
George Dallas, Directeur chargé des Politiques, Réseau international de gouvernance des entreprises David Pitt-Watson, professeur associé à la London Business School.
Contributeurs :
Kurt N. Schacht, JD, CFA, Directeur Général Normes et Défense des droits, CFA Institute Rhodri G. Preece, CFA, Directeur chargé de la Politique des marchés des capitaux, Europe Moyen-Orient Afrique, CFA Institute. Josina Kamerling, Directrice chargée de l'accompagnement en matière de réglementation Europe Moyen-Orient Afrique, CFA Institute.

A propos de CFA Society France
CFA Society France est une association à but non-lucratif qui regroupe plus de 900 membres exerçant leur profession dans la plupart des métiers de la finance. C’est l’une des 145 sociétés membres du CFA Institute à travers le monde. Les missions de CFA Society France sont de contribuer au développement professionnel de ses membres par le biais d'un programme de conférences et de formations, d’animer la communauté de ses membres afin de leur permettre d’en exploiter toutes les ressources, ainsi que de développer les relations avec les acteurs de la place financière et de promouvoir les normes professionnelles et déontologiques de CFA Institute.
cfasociety.org/france

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