Cession d’un bloc de contrôle majoritaire d’agta record à Assa Abloy : CMS conseil des actionnaires cédants

Dans ce contexte, les parties ont signé un accord de cession valorisant par transparence la participation majoritaire de 53,75% détenue par Agta Finance dans le capital d’agta record au prix de 70 euros par action. Cette transaction donne une valeur de 933 millions d’euros pour 100% du capital d’agta record.
Assa Abloy détiendrait ainsi 93,77% du capital d’agta record à l’issue de l’opération d’acquisition, laquelle reste cependant soumise à l’obtention d’autorisations des autorités européennes de la concurrence.
Sous réserve de l’obtention des autorisations susmentionnées, la réalisation de la transaction devrait intervenir au cours du quatrième trimestre de l’année 2019.

La réalisation de cette opération serait suivie du dépôt par le groupe Assa Abloy d’une offre publique sur les 7,0% environ restants du capital d’agta record au prix de 70 euros par action, sous réserve de l’application des dispositions du Règlement Général de l’AMF.

Pour cette opération, l’équipe de CMS France, conseil des actionnaires cédants, est constituée de Jean-Robert Bousquet (avocat associé), Thibault Jabouley (avocat counsel) et Anne-Flore Millet (avocat collaborateur) concernant les aspects français de Corporate/M&A et de droit boursier.

S’agissant des aspects de droit suisse, les actionnaires cédants sont conseillés par CMS Suisse, avec (i) Stefan Brunnschweiler (avocat associé), Alain Raemy (avocat associé), Dr. Daniel Jenny (avocat associé), Anna Tomaschek (avocat collaborateur) et Andrea Relly (avocat collaborateur) pour les aspects Corporate/M&A, (ii) Marion Wyler (avocat collaborateur) pour les aspects de droit de la concurrence, (iii) Christian Gersbach (avocat associé) pour les aspects de droit social et (iv) David Hürlimann (avocat associé), Mark Cagienard (avocat associé), Jens Lehmann (avocat collaborateur) et Cedric Müller (avocat collaborateur) pour les aspects fiscaux.

CMS Belgique intervient également dans le cadre de la transaction sur les aspects droit de la concurrence, avec Kai Neuhaus (avocat associé) et Dr. Björn Herbers (avocat associé).

CM-CIC Investissement était également conseillée sur certains aspects Corporate/M&A et droit boursier par Duteil Avocats, avec François Duteil (avocat associé), Edouard Eliard (avocat associé) et Cristian Rawlins (avocat associé).

Le groupe Assa Abloy est quant à lui conseillé par (i) Franklin, avec Mark Richardson (avocat associé), Céline Maironi-Persin (avocat associé), Viktoriya Bukina (avocat of counsel) et Gaspard-Etienne Bats (avocat collaborateur), sur les aspects de droit français et (ii) NKF, avec Thomas Brönnimann (avocat associé) et Samuel Hochstrasser (avocat collaborateur), pour les aspects de droit suisse.

A propos de CMS
Fondé en 1999, CMS, avec plus de 70 bureaux répartis dans une quarantaine de pays, est l’un des dix réseaux de cabinets d’avocats les plus importants au monde. Employant plus de 4 500 avocats, CMS possède un savoir-faire de longue date en matière de conseil au sein de ses juridictions locales et au-delà des frontières. CMS intervient pour de nombreuses entreprises des classements Fortune 500 et FT European 500 ainsi que pour la plupart des sociétés du DAX 30. Son chiffre d’affaires s’élevait à 1,3 milliard d’euros en 2017.
CMS fournit une large gamme d’expertises dans 19 domaines, notamment : Corporate, Énergie, Sciences de la Vie/Pharmaceutique, Technologie, média & communication, Fiscalité, Banque & Finance, Droit commercial, Concurrence, Contentieux & Arbitrage, Droit social, Droit de la propriété intellectuelle et Droit immobilier & construction.
cms.law

A propos d‘agta record
Positionné comme l’un des acteurs majeurs sur le marché mondial des portes automatiques piétonnes et industrielles, agta record s’appuie sur des savoir-faire technologiques et commerciaux intégrés. La conception, la production, la commercialisation, l’installation et la maintenance d’une large gamme de portes automatiques sont les multiples domaines d’expertises du groupe. Basé à Fehraltorf en Suisse, agta record couvre le monde entier et est présente avec des filiales dans 17 pays. Employant 2 600 salariés, agta record a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires s’élevant à 374 millions d’euros.

A propos d‘Assa Abloy
Assa Abloy est le leader mondial dans le domaine des solutions d’ouvertures de porte destinées à satisfaire les besoins des utilisateurs finaux en termes de sécurité et de commodité. Depuis sa création en 1994, Assa Abloy est passé d'une entreprise régionale à un groupe international employant environ 48 500 employés et réalisant des opérations dans plus de 70 pays et des ventes pour un montant de 84 milliards de courrones suédoises. Dans le segment de la sécurité électromécanique à croissance rapide, le groupe Assa Abloy se positionne comme le leader en matière de contrôle d'accès, de technologie d'identification, d’automatisation d'entrée et de sécurité hôtelière.

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