Linklaters intervient dans le cadre de l’accord d’acquisition de Just-Evotec Biologics EU SAS à Toulouse

Linklaters a conseillé Sandoz, leader mondial des médicaments abordables, dans le cadre de l’accord stratégique conclu avec Evotec SE pour l’acquisition de l’ensemble des actions émises et en circulation de Just-Evotec Biologics EU SAS (JEB SAS), incluant le site de production de Toulouse. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de Sandoz, qui vise à saisir un potentiel de croissance évalué à 300 milliards de dollars sur le marché des biosimilaires au cours des dix prochaines années. Elle permettra également à Sandoz de renforcer son autonomie industrielle, en intégrant des capacités internes de développement et de production de biosimilaires grâce à la technologie de fabrication continue.

Après l’annonce d’une lettre d’intention non contraignante le 30 juillet 2025, Sandoz a signé un accord portant sur l’acquisition de 100 % de JEB SAS, ainsi que l’obtention d’une licence technologique perpétuelle pour la plateforme de production continue de JEB, pour un montant initial d’environ 350 millions de dollars. Cette licence couvre un nombre illimité de molécules, jusqu’à dix d’entre elles pouvant faire l’objet de paiements de redevances.

Par ailleurs, cet accord repense le partenariat actuel et crée une convergence d’intérêts entre les deux parties, notamment à travers un dispositif comprenant des redevances, des investissements liés au développement ainsi que des paiements d’étape conditionnés à la réalisation de succès, qui pourraient représenter jusqu’à 300 millions de dollars au cours des prochaines années. Ces conditions remplacent intégralement les engagements contractuels existants.

Les deux parties visent une finalisation de la transaction en 2025, sous réserve de la réalisation des conditions habituelles, notamment l’obtention de l’autorisation des autorités françaises dans le cadre du contrôle des investissements étrangers. À la clôture, les salariés de JEB SAS seront transférés avec l’entité acquise et rejoindront Sandoz.

Linklaters a conseillé Sandoz sur tous les aspects juridiques allemands et français de l’opération. L’équipe de Linklaters à Paris comprenait :

Pierre Tourres, associé, Véra Maramzine, counsel, Raphaël Ben Chemhoun et Farah Alabed collaborateurs senior, Charlie Hanser et Marie-Andrée Djiena, collaborateurs, en Corporate/M&A
Lionel Vuidard, associé, Alice Klein et Cécile Boulé, collaboratrices senior, en Droit social
Fanny Mahler, associée, Thibaud Troublaïewitch, collaborateur senior, Baptiste Garde et Louise Jarlégand, collaborateurs, en Droit public/Énergie & Infrastructure

Les bureaux de Francfort et Düsseldorf étaient également impliqués.

A propos de Linklaters LLP :

Créé à Londres il y a plus de 175 ans, Linklaters est un cabinet d’avocats d’affaires international spécialisé dans le conseil aux entreprises, banques, institutions financières et organisations gouvernementales. À ce jour, le cabinet compte plus de 3000 avocats dans le monde, répartis dans 21 pays. Le bureau de Paris comprend plus de 200 avocats dont 38 associés et réunit au total plus de 300 personnes.Présent à Paris depuis 1973, Linklaters participe depuis plus de 50 ans aux grandes phases de l’histoire économique de la France en accompagnant ses clients sur leurs opérations complexes dans toutes leurs dimensions financières, corporate ou contentieuses tant au niveau national et européen que mondial.Au-delà de leurs missions juridiques, et dans la continuité de plus de 20 ans d’initiatives pro bono, Linklaters a franchi en 2015 une nouvelle étape dans son engagement en créant sa fondation d’entreprise. Initiative inédite en France pour un cabinet d’avocats, la Fondation d’entreprise Linklaters illustre la vivacité de l’ambition sociétale des équipes de Linklaters et leur volonté de donner une nouvelle dimension à leur engagement. Elle œuvre selon deux axes principaux : la pédagogie solidaire et le mécénat culturel.

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