Après la cession : le piège du 150-0 B ter et l’alternative de l’assurance-vie luxembourgeoise, selon Avnear

Le report d’imposition de l’apport-cession a un prix rarement chiffré : l’obligation de réinvestir l’essentiel du produit de la vente dans des actifs que le dirigeant n’aurait pas forcément choisis. Avnear expose l’alternative qu’elle observe chez ses clients cédants : reconstruire, au sein d’une assurance-vie luxembourgeoise, un patrimoine liquide, international et protégé. 

Le report d’imposition n’est pas un cadeau, c’est une dette remboursée en illiquidité 

Le schéma est connu de tous les cédants. On apporte ses titres à une holding que l’on contrôle, la holding vend, et l’imposition de la plus-value est reportée grâce à l’article 150-0 B ter du CGI. On mesure beaucoup moins bien la condition qui accompagne ce report lorsque l’apport est récent. 

Si la holding cède les titres moins de trois ans après l’apport, le report ne tient qu’à une condition : réinvestir une part du produit de cession dans des activités économiques éligibles. Le législateur durcit cette exigence d’une réforme à l’autre. Le seuil, d’abord fixé à 50 %, est passé à 60 %. Depuis la loi de finances pour 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit dans un délai de 36 mois et conserver ces actifs cinq ans. À défaut, le report prend fin et l’impôt devient exigible, assorti d’intérêts de retard. 

Prenons un dirigeant qui apporte ses titres dix-huit mois avant de vendre son entreprise 12 millions d’euros. Sa holding doit engager 8,4 millions d’euros dans les trois ans, puis conserver chaque investissement au moins cinq ans. Lorsque le réinvestissement passe par des fonds de capital-investissement, la durée réelle d’immobilisation dépend en outre du calendrier de sortie propre à chaque fonds. L’essentiel du capital d’une vie se retrouve ainsi engagé durablement, dans des actifs sélectionnés sous la pression du calendrier. 

Avnear observe que l’offre de supports « éligibles 150-0 B ter » s’est fortement développée et que sa qualité est très inégale. Certains supports sont remarquables. D’autres ne seraient jamais entrés dans le portefeuille d’un investisseur libre de son choix. Il existe pourtant une autre voie, que le dirigeant gagne à comparer avant tout apport : céder, acquitter l’impôt et reconstruire un patrimoine libre au sein d’une assurance-vie luxembourgeoise. 

Payer l’impôt peut coûter moins cher qu’un mauvais réinvestissement 

Avant d’apporter ses titres, une question que peu de dirigeants se posent mérite d’être posée : combien vaut réellement ce report face à une cession directe ? Une cession directe déclenche l’imposition de la plus-value. Celle-ci comprend le prélèvement forfaitaire unique, les prélèvements sociaux et, pour les plus hauts revenus, des contributions complémentaires. Même dans les situations les plus imposées, le dirigeant conserve aujourd’hui plus de la moitié de son produit de cession, à titre personnel, libre et liquide. 

Reprenons l’exemple, avec un prix de revient des titres négligeable. Après un apport tardif, 3,6 millions d’euros seulement restent librement investissables dans la holding. Après une cession directe, plus de 6 millions d’euros reviennent au dirigeant, impôt acquitté, sans aucune contrainte d’allocation. 

Il n’existe pas de réponse universelle. Le report maintient l’intégralité du capital au travail, ce qui a une vraie valeur lorsque les actifs sont bons. S’il conduit à financer des projets médiocres, l’économie d’impôt se transforme en perte en capital. L’arbitrage dépend du prix de revient fiscal des titres, de l’horizon du dirigeant, de la qualité des remplois réellement accessibles et de ses projets de transmission. 

La vraie leçon se situe en amont. Un apport réalisé plus de trois ans avant la cession libère la holding de toute obligation de remploi. Pour un dirigeant qui envisage de vendre dans les cinq ans, c’est aujourd’hui que la question se pose, pas au moment de signer. 

Pour ceux qui ont déjà apporté leurs titres, deux règles s’imposent. Renoncer au remploi fait tomber le report, alors même que les fonds restent logés dans la holding. La quote-part libre peut être placée dans un contrat de capitalisation luxembourgeois souscrit par la société. La quote-part soumise à remploi ne le peut pas, car le contrat de capitalisation ne figure pas parmi les réinvestissements éligibles. Quant au capital qui revient au dirigeant à titre personnel, il trouve sa place naturelle dans une assurance-vie luxembourgeoise. 

Ce que contient un contrat luxembourgeois bien construit 

L’assurance-vie luxembourgeoise ne vaut que par ce que l’on y place. Voici les briques d’une allocation de cédant telle que nous la construisons avec nos gérants privés, dans la limite des supports éligibles au contrat et au profil du souscripteur. 

Le socle repose sur les actions mondiales, via des ETF qui répliquent les grands indices internationaux. Les plus larges couvrent plus de 2 000 grandes et moyennes sociétés cotées, dans plus de quarante pays. Leur composition est revue périodiquement : les entreprises qui déclinent en sortent, celles qui émergent y entrent. Le dirigeant n’a pas à deviner les gagnants de la prochaine décennie, il les détient mécaniquement, pour des frais de gestion parmi les plus bas du marché. 

Les obligations d’entreprises de qualité, émises par des sociétés solidement notées, apportent ensuite un revenu régulier. Elles amortissent le plus souvent les phases de baisse des marchés actions, sans que cette relation soit garantie. 

L’or joue le rôle de réserve de valeur en cas de choc. Il ne produit aucun rendement propre et son cours a pu baisser temporairement au cœur de certaines crises, mais il a souvent rempli ce rôle sur longue période. À ses côtés, une poche mesurée de métaux stratégiques, recherchés par les industriels de l’énergie et de la défense, donne accès à une demande structurelle, au prix d’une volatilité élevée. 

Les produits structurés sur mesure permettent de définir à l’avance un couple rendement-protection adapté à un objectif précis. Ils comportent un risque sur l’émetteur qu’il faut évaluer. 

Le non coté conserve sa place : infrastructures privées, capital-investissement, dette privée. La différence avec le remploi contraint est décisive : ces actifs sont choisis et dosés selon l’horizon du dirigeant, au lieu de lui être imposés par un seuil légal. Leur liquidité est réduite et leur accès dépend du profil de l’investisseur. 

Les fonds de performance absolue, enfin, visent un rendement peu corrélé aux marchés actions. Leurs résultats varient fortement d’un gérant à l’autre, ce qui rend la sélection déterminante. 

Reste la question du rythme. Investir plusieurs millions d’euros en une fois expose au risque d’un mauvais point d’entrée. La méthodologie Gradual Security® d’Avnear organise une entrée progressive sur les marchés, conçue précisément pour les capitaux importants reçus en une seule fois. 

Résider en France, investir le monde 

Le contrat luxembourgeois suit son souscripteur en cas de changement de résidence, et sa fiscalité s’aligne en règle générale sur celle du pays de résidence. Pour un résident fiscal français, elle est identique à celle d’un contrat français. Le contrat permet aussi de détenir des actifs libellés dans d’autres devises que l’euro, comme le dollar ou le franc suisse. 

C’est là que se joue l’essentiel. On peut résider dans une économie à croissance faible et détenir un capital adossé à la croissance mondiale. La résidence fiscale détermine l’impôt payé, pas l’horizon des actifs détenus. 

La protection complète ce dispositif. En France, le fonds de garantie des assurances de personnes couvre au plus 70 000 euros par assuré et par assureur, tous contrats confondus, ce qui pèse peu face à un produit de cession. Au Luxembourg, les actifs du contrat sont conservés par une banque dépositaire distincte de l’assureur, sous la surveillance du Commissariat aux Assurances. En cas de défaillance de l’assureur, le souscripteur bénéficie d’un privilège de premier rang sur ces actifs. 

La transmission obéit à la même logique de précision. Une clause bénéficiaire rédigée sur mesure, éventuellement démembrée, organise la circulation du capital entre les générations. Les capitaux transmis au titre des primes versées avant 70 ans bénéficient d’un abattement de 152 500 euros par bénéficiaire, tous contrats confondus. 

Qui choisit l’allocation : le calendrier fiscal ou l’investisseur ? 

Le moment de vérité d’une cession n’est pas la signature du closing. C’est celui où l’on décide qui, du calendrier fiscal ou de l’investisseur, compose le patrimoine des vingt années suivantes. Les dirigeants qui anticipent gardent cette main. Les autres la cèdent souvent sans s’en rendre compte, en même temps que leur entreprise. 

Quentin Duquenne est Managing Director France & Luxembourg d’Avnear, maison de gestion privée, gestion de fortune et family office. 

Avnear est conseiller en investissements financiers, membre de l’ANACOFI-CIF (E011096), ORIAS 24001416. 

Investir comporte un risque de perte en capital. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.