Antoine Grimaud
L’ampleur de la tâche à accomplir pour devenir une banque ainsi que le peu de conseil disponible à un coût abordable en ont découragé plus d’un. Dans cet article, nous vous racontons les 6 conseils que l’on en retient pour que cela serve aux Fintechs, ainsi qu’à tous les entrepreneurs qui abordent un marché régulé.
1. Bien définir les objectifs de sa demande d’agrément
En septembre 2014, Camille Tyan, mon associé, et moi, prenions la décision de nous lancer dans une démarche de demande d’agrément. Deux ans plus tard, nous recevons enfin la notification de l’ACPR qui nous annonce la levée des conditions suspensives et qui fait officiellement de PayPlug un établissement de paiement agréé en Europe. Une victoire pour l’équipe et de nombreuses opportunités de croissance en perspective !
L’agrément n’est pas simple à obtenir pour une jeune entreprise de technologie. Par nature, on force à se croiser 2 mondes diamétralement opposées : d’une part la startup, agile, rapide et légère et, d’autre part, la banque, avec ses process, ses contrôles et sa rigueur. Mais le jeu en vaut la chandelle, car cet agrément autorise la Fintech à “manier” directement l’argent de ses clients et donc à se positionner d’égal à égal face aux banques traditionnelles.
Pour PayPlug, voici les 4 objectifs qui nous ont décidé à nous lancer dans l’aventure :
- Gagner en indépendance : avoir son agrément c’est se défaire de l’obligation de travailler avec un partenaire agréé ;
- Gagner en agilité : en étant maître de nos process, on gagne en vitesse d'exécution, un avantage certain dans notre domaine d’activité ;
- Gagner en revenus : un acteur en moins, c’est une commission en moins et donc plus de marge pour PayPlug et avec, la capacité à progresser plus vite ;
- Gagner en crédibilité : l’agrément est un argument commercial pour rassurer ses clients et adresser de grosses entreprises traitant habituellement avec des banques.
2. Connaître les règles du jeu de la demande d’agrément
Depuis 2009 et la première Directives sur les Services de Paiements (PSD1) puis la seconde directive (PSD2) en 2015, le monde bancaire ouvre ses portes à de plus petites sociétés grâce à des nouveaux statuts bancaires comme celui d’établissement de paiement. Surement le résultat d’une prise de conscience de la digitalisation du métier et du besoin de faire entrer de nouveaux acteurs sur le marché pour soutenir la concurrence. En janvier 2016, 34 sociétés françaises en activité sont agréées par l’ACPR.
Toutefois, il n’y a pas de passe-droit ou d’allégement des exigences : les Fintechs ont les mêmes obligations que les banques. Pour espérer devenir un établissement de paiement agréé, il faut :
- Des fonds propres qui prouvent que la société est financièrement stable et pérenne, et qu’elle ne risque pas de disparaître avec l’argent de ses clients ;
- Un dispositif de Lutte contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme (LCBFT), la principale angoisse des banques aujourd'hui ;
- Une organisation de contrôle à 3 niveaux : l’opérationnel doit être contrôlé par un contrôleur interne, lui même contrôlé par un auditeur externe ;
- Des règles de bonne gouvernance avec notamment le principe des « 4 yeux », soit 2 dirigeants, mais aussi un organe de surveillance qui veille au grain;
- Un très haut niveau de sécurité technique pour assurer que les données des clients et tout le SI sont parfaitement sécurisés.
La trame du dossier à compléter est accessible en ligne sur le site de l’ACPR. Pour PayPlug, une fois rempli, le dossier comptait 200 pages… auxquelles nous avons ajouté 600 pages d’annexes réparties en 7 catégories (Entreprise, Apporteurs de Capitaux, Dirigeants Effectifs, Organes Sociaux, Passeports Européens, Conformités et Procédures et Relations Contractuelles).
Le jour du dépôt officiel du dossier, nous avons dû fournir 3 exemplaires papier de 800 pages chacun et un exemplaire sur clé USB (parce que l’on est quand même au 21ème siècle), le tout dans un seul carton remis en main propre à l’accueil de l'ACPR le 15 janvier 2015.
3. Respecter le bon timing pour se lancer dans le projet
La demande d’agrément doit se faire ni trop tôt ni trop tard dans la vie d’une entreprise. Pour une société venant d’être créée, il vaudra mieux démarrer ses activités en s’appuyant sur des partenaires bancaires reconnus comme l’on fait Lydia avec SFPMEI, Izly avec S-Money ou PayPlug avec LemonWay, grâce à qui nous en sommes là aujourd’hui. Externaliser cette fonction au départ permettra à une Fintech de concentrer les efforts de ses équipes sur le développement du produit, de la base client et des revenus afin de stabiliser sa croissance et d’éviter les scénarios-catastrophes tels que ceux de Kwixo ou Buyster. A contrario, se lancer trop tard peut être pénalisant : plus le temps passe plus l’on devient dépendant d’une société tierce pour gérer une fonction qui est au coeur du business model.
Une fois la décision prise de se lancer dans une demande d’agrément, le timing n’est pas figé et dépendra de chaque cas. Par exemple, la préparation du dossier aura pris 3 mois à l’équipe PayPlug mais nous avons mis 2 ans au total pour officiellement obtenir l’agrément. L’ensemble du processus est un vrai marathon durant lequel s’alternent les sprints et les pauses. En se basant sur notre expérience, nous avons identifié 5 grandes étapes :
1. Préparation du dossier - compter 3 mois environ
2. Recevoir les questions du régulateur suite au dépôt de dossier - 3 mois
3. Préparer et envoyer les réponses aux questions - quelques mois
4. Recevoir l’agrément sous conditions suspensives - 3 mois
5. Répondre aux conditions suspensives - 1 an maximum
6. Obtention officielle de l’agrément - 1 mois après.
4. Réunir la bonne équipe pour préparer le dossier d’agrément
Inutile de préciser que pour monter un dossier solide et de près de 800 pages en seulement 3 mois il faut une organisation de projet parfaite et les bonnes personnes pour y contribuer. Chez PayPlug, l’équipe réunie autour du projet d’agrément comptait :
- Une experte senior dédiée au projet,
- Une ressource junior interne dédiée à 100% au projet,
- 3 autres personnes de l’équipe en appui sur des parties techniques,
- Un avocat spécialisé en droit bancaire pour toutes les questions juridiques,
- Divers experts externes en renfort sur des points spécifiques (business plan, fonds propres, partenariats, etc.) et pour les relectures d’ensemble.
Nous avons décidé de constituer ce dossier en interne mais une autre option aurait pu être d’externaliser le projet en le confiant à un cabinet spécialisé. Cette deuxième approche permet de ne pas y passer trop de temps en interne (et de ne pas ajouter un projet chronophage aux équipes) mais a ses inconvénients dont son coût très important et le fait que, si vous obtenez l’agrément, votre équipe n’aura pas été impliquée et préparée aux changements qui l’attendent !
5. Faire preuve de sérieux, professionnalisme et transparence
Obtenir son “agrément bancaire” ce n’est pas seulement obtenir un certificat papier, c’est avant tout emmener son entreprise dans un nouvel écosystème. De Fintech, l’entreprise passe à un statut très officiel d’établissement agréé, et sera désormais supervisée par le régulateur des banques, avec les obligations et opportunités que cela amène.
Cet état d’esprit doit transpirer dans le dossier d’application pour rassurer le régulateur, qui doit être convaincu que l’argent confié à la société par ses clients, particuliers ou entreprises, sera en sécurité et que la crédibilité du secteur financier sera assurée. Le régulateur veut avant tout éviter les débâcles comme celle de la startup Morning en décembre dernier qui a reçue une interdiction temporaire d’exercer prononcée par l’ACPR.
En donnant un agrément, le régulateur accorde avant tout sa confiance à des dirigeants (!). Tout l’enjeu du dossier est donc de gagner (et de prouver) cette confiance et, pour cela, il faut faire preuve de professionnalisme, de transparence, de clarté dans ses présentations et d'honnêteté intellectuelle. Concrètement, un dossier clair et bien organisé ainsi que des échanges honnêtes et constructifs avec le régulateur sont essentiels. Lors de notre demande, nous n’avons pas hésité à contacter l’ACPR directement pour échanger sur notre dossier et poser toutes les questions possibles. Aujourd’hui l’ACPR souhaite favoriser l’émergence des sociétés Fintech et, dans ce contexte, le régulateur sera d’autant plus bienveillant et efficace s’il voit qu’il a affaire à un candidat sérieux et professionnel.
6. Twister son dossier avec une bonne dose de créativité !
Fintechs et banques sont deux types d’entreprises diamétralement opposées tant en terme de structure, d’histoire que d’état d’esprit. Cela peut être un avantage pour une Fintech au moment de préparer le contenu du dossier et de dessiner sa future organisation. Faire preuve de créativité dans ses choix d’organisation interne, de procédures ou encore de prestataires peut être un vrai “plus” et faire la différence.
C’est un peu la “secret sauce” qui permet de respecter les règles en gardant son agilité. Se dire que « si les autres font comme ça, ça doit donc être la bonne approche » n’apporte pas grand chose. Il vaut mieux essayer de comprendre (et d'interpréter à sa façon) les attentes des régulateurs et chercher les meilleurs solutions disponibles aujourd’hui pour y répondre. Par exemple, chez PayPlug, contrairement à ce qui se fait habituellement dans le monde bancaire, nous avons choisi de maintenir une infrastructure dans le Cloud avec Amazon Web Service et d’automatiser un certain nombre de processus de back-office. Ne pas renier son ADN et faire preuve de personnalité est un différenciant non négligeable par rapport aux banques classiques.
Les directives PSD1 et 2, et celles à venir, sont en train d’ouvrir les portes d’un secteur historiquement très fermé. C’est une opportunité pour ce marché de se renouveler en se digitalisant sous l’impulsion des Fintech et de leurs innovations, et c’est une opportunité unique pour les Fintech d’entrer dans une nouvelle aire de jeu.
1. Bien définir les objectifs de sa demande d’agrément
En septembre 2014, Camille Tyan, mon associé, et moi, prenions la décision de nous lancer dans une démarche de demande d’agrément. Deux ans plus tard, nous recevons enfin la notification de l’ACPR qui nous annonce la levée des conditions suspensives et qui fait officiellement de PayPlug un établissement de paiement agréé en Europe. Une victoire pour l’équipe et de nombreuses opportunités de croissance en perspective !
L’agrément n’est pas simple à obtenir pour une jeune entreprise de technologie. Par nature, on force à se croiser 2 mondes diamétralement opposées : d’une part la startup, agile, rapide et légère et, d’autre part, la banque, avec ses process, ses contrôles et sa rigueur. Mais le jeu en vaut la chandelle, car cet agrément autorise la Fintech à “manier” directement l’argent de ses clients et donc à se positionner d’égal à égal face aux banques traditionnelles.
Pour PayPlug, voici les 4 objectifs qui nous ont décidé à nous lancer dans l’aventure :
- Gagner en indépendance : avoir son agrément c’est se défaire de l’obligation de travailler avec un partenaire agréé ;
- Gagner en agilité : en étant maître de nos process, on gagne en vitesse d'exécution, un avantage certain dans notre domaine d’activité ;
- Gagner en revenus : un acteur en moins, c’est une commission en moins et donc plus de marge pour PayPlug et avec, la capacité à progresser plus vite ;
- Gagner en crédibilité : l’agrément est un argument commercial pour rassurer ses clients et adresser de grosses entreprises traitant habituellement avec des banques.
2. Connaître les règles du jeu de la demande d’agrément
Depuis 2009 et la première Directives sur les Services de Paiements (PSD1) puis la seconde directive (PSD2) en 2015, le monde bancaire ouvre ses portes à de plus petites sociétés grâce à des nouveaux statuts bancaires comme celui d’établissement de paiement. Surement le résultat d’une prise de conscience de la digitalisation du métier et du besoin de faire entrer de nouveaux acteurs sur le marché pour soutenir la concurrence. En janvier 2016, 34 sociétés françaises en activité sont agréées par l’ACPR.
Toutefois, il n’y a pas de passe-droit ou d’allégement des exigences : les Fintechs ont les mêmes obligations que les banques. Pour espérer devenir un établissement de paiement agréé, il faut :
- Des fonds propres qui prouvent que la société est financièrement stable et pérenne, et qu’elle ne risque pas de disparaître avec l’argent de ses clients ;
- Un dispositif de Lutte contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme (LCBFT), la principale angoisse des banques aujourd'hui ;
- Une organisation de contrôle à 3 niveaux : l’opérationnel doit être contrôlé par un contrôleur interne, lui même contrôlé par un auditeur externe ;
- Des règles de bonne gouvernance avec notamment le principe des « 4 yeux », soit 2 dirigeants, mais aussi un organe de surveillance qui veille au grain;
- Un très haut niveau de sécurité technique pour assurer que les données des clients et tout le SI sont parfaitement sécurisés.
La trame du dossier à compléter est accessible en ligne sur le site de l’ACPR. Pour PayPlug, une fois rempli, le dossier comptait 200 pages… auxquelles nous avons ajouté 600 pages d’annexes réparties en 7 catégories (Entreprise, Apporteurs de Capitaux, Dirigeants Effectifs, Organes Sociaux, Passeports Européens, Conformités et Procédures et Relations Contractuelles).
Le jour du dépôt officiel du dossier, nous avons dû fournir 3 exemplaires papier de 800 pages chacun et un exemplaire sur clé USB (parce que l’on est quand même au 21ème siècle), le tout dans un seul carton remis en main propre à l’accueil de l'ACPR le 15 janvier 2015.
3. Respecter le bon timing pour se lancer dans le projet
La demande d’agrément doit se faire ni trop tôt ni trop tard dans la vie d’une entreprise. Pour une société venant d’être créée, il vaudra mieux démarrer ses activités en s’appuyant sur des partenaires bancaires reconnus comme l’on fait Lydia avec SFPMEI, Izly avec S-Money ou PayPlug avec LemonWay, grâce à qui nous en sommes là aujourd’hui. Externaliser cette fonction au départ permettra à une Fintech de concentrer les efforts de ses équipes sur le développement du produit, de la base client et des revenus afin de stabiliser sa croissance et d’éviter les scénarios-catastrophes tels que ceux de Kwixo ou Buyster. A contrario, se lancer trop tard peut être pénalisant : plus le temps passe plus l’on devient dépendant d’une société tierce pour gérer une fonction qui est au coeur du business model.
Une fois la décision prise de se lancer dans une demande d’agrément, le timing n’est pas figé et dépendra de chaque cas. Par exemple, la préparation du dossier aura pris 3 mois à l’équipe PayPlug mais nous avons mis 2 ans au total pour officiellement obtenir l’agrément. L’ensemble du processus est un vrai marathon durant lequel s’alternent les sprints et les pauses. En se basant sur notre expérience, nous avons identifié 5 grandes étapes :
1. Préparation du dossier - compter 3 mois environ
2. Recevoir les questions du régulateur suite au dépôt de dossier - 3 mois
3. Préparer et envoyer les réponses aux questions - quelques mois
4. Recevoir l’agrément sous conditions suspensives - 3 mois
5. Répondre aux conditions suspensives - 1 an maximum
6. Obtention officielle de l’agrément - 1 mois après.
4. Réunir la bonne équipe pour préparer le dossier d’agrément
Inutile de préciser que pour monter un dossier solide et de près de 800 pages en seulement 3 mois il faut une organisation de projet parfaite et les bonnes personnes pour y contribuer. Chez PayPlug, l’équipe réunie autour du projet d’agrément comptait :
- Une experte senior dédiée au projet,
- Une ressource junior interne dédiée à 100% au projet,
- 3 autres personnes de l’équipe en appui sur des parties techniques,
- Un avocat spécialisé en droit bancaire pour toutes les questions juridiques,
- Divers experts externes en renfort sur des points spécifiques (business plan, fonds propres, partenariats, etc.) et pour les relectures d’ensemble.
Nous avons décidé de constituer ce dossier en interne mais une autre option aurait pu être d’externaliser le projet en le confiant à un cabinet spécialisé. Cette deuxième approche permet de ne pas y passer trop de temps en interne (et de ne pas ajouter un projet chronophage aux équipes) mais a ses inconvénients dont son coût très important et le fait que, si vous obtenez l’agrément, votre équipe n’aura pas été impliquée et préparée aux changements qui l’attendent !
5. Faire preuve de sérieux, professionnalisme et transparence
Obtenir son “agrément bancaire” ce n’est pas seulement obtenir un certificat papier, c’est avant tout emmener son entreprise dans un nouvel écosystème. De Fintech, l’entreprise passe à un statut très officiel d’établissement agréé, et sera désormais supervisée par le régulateur des banques, avec les obligations et opportunités que cela amène.
Cet état d’esprit doit transpirer dans le dossier d’application pour rassurer le régulateur, qui doit être convaincu que l’argent confié à la société par ses clients, particuliers ou entreprises, sera en sécurité et que la crédibilité du secteur financier sera assurée. Le régulateur veut avant tout éviter les débâcles comme celle de la startup Morning en décembre dernier qui a reçue une interdiction temporaire d’exercer prononcée par l’ACPR.
En donnant un agrément, le régulateur accorde avant tout sa confiance à des dirigeants (!). Tout l’enjeu du dossier est donc de gagner (et de prouver) cette confiance et, pour cela, il faut faire preuve de professionnalisme, de transparence, de clarté dans ses présentations et d'honnêteté intellectuelle. Concrètement, un dossier clair et bien organisé ainsi que des échanges honnêtes et constructifs avec le régulateur sont essentiels. Lors de notre demande, nous n’avons pas hésité à contacter l’ACPR directement pour échanger sur notre dossier et poser toutes les questions possibles. Aujourd’hui l’ACPR souhaite favoriser l’émergence des sociétés Fintech et, dans ce contexte, le régulateur sera d’autant plus bienveillant et efficace s’il voit qu’il a affaire à un candidat sérieux et professionnel.
6. Twister son dossier avec une bonne dose de créativité !
Fintechs et banques sont deux types d’entreprises diamétralement opposées tant en terme de structure, d’histoire que d’état d’esprit. Cela peut être un avantage pour une Fintech au moment de préparer le contenu du dossier et de dessiner sa future organisation. Faire preuve de créativité dans ses choix d’organisation interne, de procédures ou encore de prestataires peut être un vrai “plus” et faire la différence.
C’est un peu la “secret sauce” qui permet de respecter les règles en gardant son agilité. Se dire que « si les autres font comme ça, ça doit donc être la bonne approche » n’apporte pas grand chose. Il vaut mieux essayer de comprendre (et d'interpréter à sa façon) les attentes des régulateurs et chercher les meilleurs solutions disponibles aujourd’hui pour y répondre. Par exemple, chez PayPlug, contrairement à ce qui se fait habituellement dans le monde bancaire, nous avons choisi de maintenir une infrastructure dans le Cloud avec Amazon Web Service et d’automatiser un certain nombre de processus de back-office. Ne pas renier son ADN et faire preuve de personnalité est un différenciant non négligeable par rapport aux banques classiques.
Les directives PSD1 et 2, et celles à venir, sont en train d’ouvrir les portes d’un secteur historiquement très fermé. C’est une opportunité pour ce marché de se renouveler en se digitalisant sous l’impulsion des Fintech et de leurs innovations, et c’est une opportunité unique pour les Fintech d’entrer dans une nouvelle aire de jeu.
A propos de PayPlug
PayPlug offre la première solution de paiement en ligne 100% conçue pour les PME. Créée en 2012, PayPlug s’est rapidement imposé comme une alternative de référence aux systèmes traditionnels.
La solution permet à tous les e-commerçants d'accepter les paiements par carte bancaire, en ligne et sur mobile, tout en offrant le plus haut niveau de protection contre les transactions frauduleuses. La personnalisation simple des pages de paiement, sans besoin en compétences techniques, les outils d’aide à la vente, le module 3-D Secure intelligent et la gestion sécurisée des fonds proposés par PayPlug ont convaincu de nombreux e-commerçants en France et en Europe.
En octobre 2016, PayPlug est devenu établissement de paiement agréé par l’ACPR.
Plus d'informations sur www.payplug.com.
PayPlug offre la première solution de paiement en ligne 100% conçue pour les PME. Créée en 2012, PayPlug s’est rapidement imposé comme une alternative de référence aux systèmes traditionnels.
La solution permet à tous les e-commerçants d'accepter les paiements par carte bancaire, en ligne et sur mobile, tout en offrant le plus haut niveau de protection contre les transactions frauduleuses. La personnalisation simple des pages de paiement, sans besoin en compétences techniques, les outils d’aide à la vente, le module 3-D Secure intelligent et la gestion sécurisée des fonds proposés par PayPlug ont convaincu de nombreux e-commerçants en France et en Europe.
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